In 29 Metropolen der Erde erscheinen plötzlich riesige Raumschiffe am Himmel. Anna, die Anführerin, beteuert die friedliche Absicht der Besucher und sichert der Menschheit medizinische Hilfe und moderne Technologien zu. Im Gegensatz zu ihrem Sohn Tyler zeigt sich FBI-Agentin Erica Evans skeptisch. Schon bald muss sie erkennen, dass die Fremden bereits seit Jahrzehnten als Schläfer die Erde unterwandern, und dass hinter der menschlichen Haut reptilienartige Wesen stecken ...