Prue, Piper und Phoebe können nichts gegen den bösen Hexer Nicholas ausrichten. Ihre Mutter hatte ihn vor 24 Jahren unfreiwillig gegen Hexenkräfte immun gemacht. Nun verlangt er von den Schwestern die Übergabe ihrer magischen Kräfte. Als Nicholas versucht, sie zu töten, lesen sie verzweifelt im "Buch der Schatten" - und dabei treffen sie in der Vergangenheit auf ihre Großmutter Penny ...