Phoebe leidet jede Nacht unter dem gleichen Albtraum: Darin verführt sie junge Männer - und tötet sie anschließend. Zur selben Zeit bittet Inspektor Morris Prue um Hilfe: Er soll eine Mordserie aufklären. Wie sich bald herausstellt, handelt es sich bei den Opfern um Phoebes "Traummänner". Dahinter steckt ein Sukkubus, ein Teufel in Frauengestalt, der sich vom Testosteron seiner Opfer ernährt. Beim Kampf der drei Schwestern gegen den Sukkubus verwandelt sich Prue in einen Mann.