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Der 14-jährigen Walter (Haley Joel Osment, M.) wird von seiner Mutter, in den Sommerferien zu seinen zwei kauzigen Onkels Hub (Robert Duvall, l.) und Garth (Michael Caine, r.) geschickt. Anfangs fühlt er sich zwar fehl am Platz, doch bald lernt er die verrückte Welt der Alten zu schätzen ...